北京华联商厦股份有限公司公告(系列)

  鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会赞同公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款做担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供对应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供对应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

  由于华联集团为本公司控制股权的人，本议案构成关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事职务；公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过企业独立董事认可。企业独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律和法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公司《关于与华联集团相互融资担保的公告》（公告编号：2019-024）。

  公司独立董事认为，报告期内公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，企业内部控制自我评价符合企业内部控制的实际执行情况。公司2018年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制真实的情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京华联商厦股份有限公司2018年内部控制审计报告内容不存在一定的差异。同意公司披露 2018 年度内部控制自我评价报告。

  详见公司同时在巨潮资讯网上刊登的公司《2018年度内部控制评价报告》（公告编号：2019-025）。

  公司独立董事就上述专项报告发表独立意见，认为：截至本意见出具之日，公司广泛征集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金存储放置和使用的相关规定，不存在募集资金存储放置与使用违规的情形。

  详见公司同时在巨潮资讯网上刊登的公司《2018年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

  十一、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》

  公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为，2018年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律和法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  详见公司同时在巨潮资讯网上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》（公告编号：2019-026）。

  十二、审议通过了公司《关于续聘公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构的议案》

  为保持公司审计工作的连续性和稳定能力，依据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会依据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。

  2018年度公司支付的财务报告审计报酬为140万元；支付的内部控制审计报酬为30万元。

  根据公司年度审计工作实际，结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平，独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构。

  十三、审议通过了公司《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

  为优化公司财务结构，提升公司资金使用效率，董事会赞同公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，协议约定由财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务，协议有效期为三年。协议有效期内，财务公司为公司及控股子公司提供存款、贷款的限额以当年公司股东大会批准的额度为准。

  由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事职务；公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事崔燕萍同时在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过企业独立董事认可。企业独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其营业范围内为本企业来提供金融服务，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律和法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公司《关于与财务公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-027）。

  为了满足公司的资本运作需求，优化公司财务结构，降低投资风险和融资成本，董事会同意财务公司在其营业范围内为企业来提供存款、信贷及别的金融服务，预计2019年度公司及下属公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元，授信金额不超过人民币11亿元。

  由于公司与财务公司同受华联集团控制，本次交易构成了关联交易。公司董事长阳烽先生担任华联集团董事职务；公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事崔燕萍同时在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过企业独立董事认可。企业独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律和法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次日常关联存贷款交易，额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详情，请参见公司同时在巨潮资讯网上刊登的公司《关于2019年度在财务公司存贷款的关联交易公告》（公告编号：2019-028）。

  十五、审议通过了公司《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

  为实现资金效益最大化，董事会赞同公司根据实际经营情况和资金使用情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，在董事会审议通过之日起12个月内以闲置自有资金进行低风险与收益相对稳定的委托理财，拟投资额度不超过10亿元人民币。

  公司独立董事认为：公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司2019年使用不超过10亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。

  上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公司《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-029）。

  十六、审议通过了公司《关于2019年度为公司控股子公司提供担保额度的议案》

  董事会同意公司依据实际情况为公司控股子公司融资提供担保，拟担保额度为不超过7亿元人民币，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起12个月。在股东大会审议通过前述担保额度的前提下，在上述额度范围内，公司根据各控股子公司的实际需求以及资产负债率的要求，调整各控股子公司的担保额度。

  上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的公司《关于2019年度为公司控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-030）。

  董事会同意于2019年5月15日下午2:30在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2018年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

  本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-018）。

  详见公司同时在巨潮资讯网上披露的公司《2019年第一季度报告全文》及正文（公告编号：2019-031）。

  根据公司经营管理的需要，董事会同意聘任曾灿霞女士为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

  公司独立董事认为：曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得曾灿霞女士本人同意，曾灿霞女士具备担任公司副总经理的资质和能力。曾灿霞女士的简历详见附件。

  公司根据财政部颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)、《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）（以下简称“新金融准则”）的规定和要求，对公司相关会计科目的会计处理进行调整。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据新金融工具准则的规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事已就公司变更会计政策事项发表了独立意见。独立董事认为，公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2019-032）。

  曾灿霞，女，1977年11月出生，硕士学历。曾就职于华润置地北京（华北）大区副总经理，现任北京华联商厦股份有限公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构 建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年4月12日以电邮方式向全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）的通知，并将有关会议材料通过电邮的方式送达全体监事。公司第七届监事会第十二次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

  二、审议并一致通过了公司《2018年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：

  公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  详见公司同时在巨潮资讯网上披露的公司《2018年度财务决算报告》（公告编号：2019-022）。

  四、审议并一致通过了公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并归属于上市公司的净利润3279.92万元， 2018年可供股东分配的利润为3279.92万元。

  2018年度公司利润分配预案为：以总股份2,737,351,947股为基数，每10股派发现金红利0.04元（含税），合计派发现金1094.94万元。

  五、审议并一致通过了公司《 2018年度内部控制评价报告》，并发表如下审核意见：

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效执行，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制体系的建立、执行情况进行审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2018年度审计报告。

  4、2018年度，公司未有违反《上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  六、审议并一致通过了公司《2018年年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并发表如下审核意见：

  公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  1、公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  本次公司会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

  九、审议并一致通过了公司《2019年第一季度报告全文及正文》，并发表如下审核意见：

  公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司监事会主席李瑶女士因退休申请辞去公司监事会主席、监事职务，监事会同意聘任花玉玲女士担任公司监事候选人。监事候选人简历附后。

  公司监事会对李瑶女士在任职期间勤勉尽责的工作和为公司规范运作及稳步发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  花玉玲，女，1969年12月26日出生，本科学历，中级会计师职称。曾就职北京卡地亚有限公司统计员、北京华联商厦有限公司账务主管、北京华联集团投资控股有限公司财务经理，现任北京华联集团投资控股有限公司财务副总监，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构 建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第二十五次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

  公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。

  鉴于公司与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期，公司与华联综超重新续签协议，华联综超及其子公司向公司及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时公司向华联综超承租办公物业，作为办公场所。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，预计2019年交易金额不超过6,000万元人民币。

  公司与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北华联”）签署《关于设备采购的框架协议》，向广北华联采购材料、设备及安装服务。预计2019年度双方交易总额不超过5,000万元人民币。

  公司独立董事基于独立判断，同意上述议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，公司继续与华联集团签署《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

  公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  根据相关要求，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  报告期内，公司对已制定的内控管理制度进行了认真的梳理，并针对重点问题进行了自查，保证了内控制度的时效性。公司的内部控制制度较为健全，其内容和操作程序符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司对关联交易、对外担保、资金使用等重点活动的内部控制全面、具体，保证了公司的经营管理的正常进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际执行情况。公司2018年度内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 21 号-年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制实际情况，与致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京华联商厦股份有限公司2018年内部控制审计报告内容不存在差异。同意公司披露 2018 年度内部控制自我评价报告。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号）核准，本公司非公开发行255,192,878股募集配套资金已于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司共募集资金859,999,998.86元，发行价格为3.37元/股。

  上述募集资金总额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2017）第110ZC0081号《验资报告》验证。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金四方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。

  公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

  公司独立董事基于独立判断，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务，结合会计师事务所出具的专项说明，发表如下独立意见：2018年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  根据公司年度审计工作实际，结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构。

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现对相关情况做出专项说明并发表如下独立意见：

  截至2018年12月31日，公司对外担保余额为3亿元人民币，具体为：根据2017年度股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司或控股子公司为华联集团担保的借款余额总计不超过8亿元。截止2018年12月31日，公司为华联集团提供担保的余额为3亿元人民币。

  独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。

  就公司第七届董事会第二十五次会议审议的关于变更会计政策的议案，我们认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

  就公司第七届董事会第二十五次会议审议的关于聘任曾灿霞女士为公司副总经理的事项，我们认为：曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得曾灿霞女士本人同意，曾灿霞女士具备担任公司副总经理的资质和能力。未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。

  为优化公司财务结构，提升公司资金使用效率，公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务框架协议》，协议约定由财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务，协议有效期为三年。协议有效期内，财务公司为公司及控股子公司提供存款、贷款的限额以当年公司股东大会批准的额度为准。

  公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  为了满足公司的资本运作需求，优化公司财务结构，降低投资风险和融资成本，财务公司将在其经营范围内为公司提供存款、信贷及其他金融服务，预计2019年度公司及下属公司在财务公司的日最高存款余额不超过人民币5亿元，授信总额不超过人民币11亿元。

  公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次日常关联存贷款交易，额度合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  就公司第七届董事会第二十五次会议审议的关于公司使用闲置自有资金进行委托管理的事项，我们认为：公司已建立较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响企业的日常经营运作，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司2019年使用不超过10亿元人民币的自有闲置资金进行委托理财。

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第七届董事会第二十五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届第二十五次董事会拟审议的议案发表事前认可意见如下：

  公司已在召开董事会前就2018年年度报告的具体情况、关联交易事项等相关议案向我们进行了说明，并向我们提交了与此相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将2018年年度报告、关联交易事项等相关议案提交董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年 4月 23 日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。根据相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  财政部于2017年修订颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号)及《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

  根据财政部的规定，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，对会计政策进行调整。

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司自 2019 年 1 月 1 日起施行财政部于 2017 年修订和颁布的新金融工具准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据财政部于 2017 年修订和颁布的新金融工具准则，主要变更内容如下：

  1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产现金流量特征”作为金融资 产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产”三类；

  2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映 企业的风险管理活动。

  公司从 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，各期间财务报告按新金融工具准则要求进行会计报表披露。根据规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  公司董事会认为：本次会计政策变更是根据新金融工具准则的规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司独立董事已就公司变更会计政策事项发表了独立意见。独立董事认为，公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

  本次公司会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司（“公司”）监事会主席李瑶女士因退休申请辞去公司第七届监事会主席、监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。李瑶女士未持有公司股票。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，李瑶女士辞职后将会导致公司监事会人数低于法定最低人数，故其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后方可生效。在补选的监事就任前，李瑶女士仍将按照相关规定，继续履行监事职责。

  李瑶女士在担任公司监事期间勤勉尽责，恪尽职守，为公司规范运作做出了应有的贡献，公司董事会对李瑶女士为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

  2019年4月23日，公司召开第七届监事会第十二次会议，会议提名花玉玲女士为公司第七届监事会候选监事。监事候选人简历详见附件。

  花玉玲，女，1969年12月出生，本科学历，中级会计师职称。曾就职北京卡地亚有限公司统计员、北京华联商厦有限公司账务主管、北京华联集团投资控股有限公司财务经理，现任北京华联集团投资控股有限公司财务副总监，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构 建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月23日召开了公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》， 经公司总经理提名，第七届董事会提名委员会审核，董事会全体董事一致同意聘任曾灿霞女士担任公司副总经理，任期至本届董事会任期届满时止。

  公司独立董事认为：曾灿霞女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解曾灿霞女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得曾灿霞女士本人同意，曾灿霞女士具备担任公司副总经理的资质和能力。未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。曾灿霞女士的简历详见附件。

  曾灿霞，女，1977年11月出生，硕士学历。曾就职于华润置地北京（华北）大区副总经理，现任北京华联商厦股份有限公司副总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构 建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  网络投票：2019年5月14日（周二）一2019年5月15日（周三）其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日上午 9：30一11：30，下午 13：00一15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月14日下午15：00至2019年5月15日下午15：00之间的任意时间。

  2、股东大会的召集人：公司董事会，2019年4月23日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

  网络投票：2019年5月14日（周二）一2019年5月15日（周三），其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日上午 9：30一11：30，下午 13：00一15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月14日下午15：00至2019年5月15日下午15：00之间的任意时间。

  本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  凡在2019年5月8日（周三）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

  8、现场会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司会议室。

  上述议案均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

  上述第7,8,11及12项议案为关联交易议案，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司回避表决。

  上述议案经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过。具体内容详见2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：）上披露的《第七届董事会第二十五次会议决议公告》(公告编号：2019-014)、《第七届监事会第十二次会议决议公告》(公告编号：2019-015)、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019）、《2018年度董事会工作报告》(公告编号：2019-020)、《2018年度监事会工作报告》（公告编号：2019-033）、《2018年度独立董事述职报告》(公告编号：2019-021)、《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的公告》(公告编号：2019-023)、《关于与华联集团相互融资担保的公告》(公告编号：2019-024)、《关于2019年度在财务公司存贷款的关联交易公告》(公告编号：2019-026)、《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》(公告编号：2019-027)、《关于2019年度为公司控股子公司做担保额度的议案》(公告编号：2019-030)。

  （1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

  （2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

  （4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

  （5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

  （6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传线

  3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司证券法律部。

  联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼5层北京华联商厦股份有限公司

  5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，具体操作流程请详见附件一。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月15日的交易时间，即上午 9:30一11:30，下午 13:00一15:00。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。

  注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署的《关于物业租赁事项的框架协议》即将到期，公司近日与华联综超重新续签协议。公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。同时公司向华联综超承租办公物业，作为办公场所。目前公司实际执行框架协议过程中，签约价格均按照市场同比价格确定。2018年度，公司与华联综超发生的日常关联交易金额为6376.57万元，预计2019年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过6,000万元。

  2、鉴于公司及下属公司在经营业务过程中需要采购材料、设备及安装服务，公司近日与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北华联”）签署了《关于设备采购的框架协议》。广北华联作为专业的采购公司，就前述业务，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。预计2019年度双方交易总额不超过5,000万元人民币。

  3、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，广北华联为华联综超的控股子公司，本次交易构成了关联交易。

  4、公司于2019年4月23日召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》；关联董事阳烽、李翠芳、郭丽荣回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意7人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

  5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  股东情况：华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”），持股比例为29.17%。

  主要财务数据：截至2017年12月31日，华联综超经审计的总资产96.02亿元，归属于上市公司股东的净资产27.02亿元，2017年实现营业收入117.59亿元，归属于上市公司股东的净利润7824.75万元，经营活动产生的现金流量净额6.34亿元。截至2018年9月30日，华联综超未经审计的总资产97.76亿元，归属于上市公司股东的净资产27.30亿元，2018年1-9月实现营业收入92.41亿元，归属于上市公司股东的净利润6881.15万元，经营活动产生的现金流量净额3.66亿元。

  公司董事长阳烽先生同时在华联集团担任董事职务，在华联综超担任董事长职务；公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《股票上市规则》（2018年11月修订）第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

  作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。

  注册地址：广州市海珠区琶洲大道东1号1301、1302房(仅限办公用途)

  经营范围：办公设备批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;电气设备批发;专用设备销售;厨房设备及厨房用品批发等

  股东情况：华联综超持有广北华联70%股权，华联集团持有广北华联30%股权

  主要财务数据：截至2017年12月31日，广北华联经审计的总资产11044.94万元，净资产937.19万元，2017年实现营业收入9362.23万元，净利润107.91万元，经营活动产生的现金流量净额-397.70万元。截至2018年9月30日，广北华联未经审计的总资产11399.05万元，净资产940.12万元，2018年1-9月实现营业收入5183.99万元，净利润21.05万元，经营活动产生的现金流量净额383.03万元。

  公司董事长阳烽先生同时在华联集团担任董事职务，在华联综超担任董事长职务；公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超、广北华联担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《股票上市规则》（2018年11月修订）第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

  广北华联作为专业的采购公司，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。作为一家上市公司控股子公司，广北华联经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。

  本公司近日与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，同时公司向华联综超承租办公物业，作为办公场所。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，合同有效期为1年，于双方2018年年度股东大会批准之日起生效。

  目前公司实际执行框架协议过程中，签约价格均按照市场同比价制定，预计2019年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过6000万元。

  公司近日与广北华联签署了《关于设备采购的框架协议》，公司向广北华联采购材料、设备及安装服务，广北华联向公司提供材料、设备及安装服务。协议项下的各项服务的定价按照市场同比价制定。协议的有效期为1年，双方2019年度交易总额不超过5,000万元人民币，于双方2018年年度股东大会批准之日起生效。

  公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内领先综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。广北华联作为专业的采购公司，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。

  该项关联交易事项2019年合计发生金额不超过11000万元，占公司2018年度净资产的1.38%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

  五、前次预计的执行情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

  2018年度，公司与华联综超发生的日常关联交易金额为6376.57万元，与广北华联发生的关联交易金额为0万元。

  除上述外，2019年年初至本公告披露日，公司与华联综超及广北华联未发生其他关联交易。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日于北京与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款做担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

  3、公司于2019年4月23日召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于继续与华联集团签署〈相互融资担保协议〉的议案》；关联董事阳烽、李翠芳、郭丽荣回避了对该议案的表决。表决情况：回避3人，同意7人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

  4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

  华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。