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  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2023年7月4日以电子邮件方式发出，于2023年7月7日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （一）审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

  公司监事会认为：因2022年年度权益分派实施完毕，公司对2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格调整为93.46元/股，授予数量调整为1,274,686股，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）调整为33.53元/股，首次授予数量调整为2,329,880股，预留尚未授予数量调整为399,280股。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-029）。

  公司监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的投资产品。其内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-030）。

  （三）审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》

  公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的事项，是基于公司战略规划的需要，有利于公司长远发展，符合募集资金的使用计划。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律和法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意公司关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的事项。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-031）。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行了调整，授予价格由131.35元/股调整为93.46元/股，授予数量由910,490股调整为1,274,686股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行了调整，授予价格（含预留）由47.44元/股调整为33.53元/股，首次授予数量由1,664,200股调整为2,329,880股，预留尚未授予数量由285,200股调整为399,280股。现将有关事项说明如下：

  1、2021年1月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021年1月28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021年1月28日至2021年2月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司监事会于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-012）。

  4、2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月23日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

  5、2021年2月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2022年8月19日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  7、2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  8、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022年8月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022年8月20日至2022年8月29日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年8月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。

  4、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月6日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。

  5、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）；以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月21日实施完毕。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格和数量进行相应调整。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  鉴于2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=（131.35-0.5）÷（1＋0.4）=93.46元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  鉴于2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予数量=910,490×（1＋0.4）=1,274,686股。

  根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  鉴于2022年年度权益分派的实施，公司2022年限制性股票激励计划经调整后的授予价格（含预留）=（47.44-0.5）÷（1＋0.4）=33.53元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

  根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

  其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  鉴于2022年年度权益分派的实施，公司2022年限制性股票激励计划经调整后的首次授予尚未归属数量=1,664,200×（1＋0.4）=2,329,880股，调整后的预留尚未授予数量=285,200×（1+0.4）=399,280股，共计2,729,160股。

  根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

  公司本次对授予价格和数量的调整系因实施2022年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  因2022年年度权益分派实施完毕，公司对2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2021年限制性股票激励计划授予价格调整为93.46元/股，授予数量调整为1,274,686股，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）调整为33.53元/股，首次授予数量调整为2,329,880股，预留尚未授予数量调整为399,280股。

  经全体监事讨论，监事会认为：因2022年年度权益分派实施完毕，公司对2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格和授予数量调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格调整为93.46元/股，授予数量调整为1,274,686股，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）调整为33.53元/股，首次授予数量调整为2,329,880股，预留尚未授予数量调整为399,280股。

  1. 公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票激励计划》有关规定。

  3. 本次调整尚需按照《管理办法》《股票激励计划》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

  独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整授予价格及数量事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理。在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自第四届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内有效。在不超过前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。独立董事发表了明确同意的独立意见。

  为了提升公司资金使用效率，增加资产收益，为公司及股东谋取更多回报，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

  公司拟使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

  本次授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，公司董事会授权管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

  公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  公司使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下实施的。有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

  尽管公司选择低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定办理相关现金管理业务。

  2、公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  4、公司内控内审部为现金管理投资产品事项的监督部门，对公司现金管理投资产品事项进行审计和监督。

  6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

  公司于2023年7月7日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展及资金安全的前提下，使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可在投资期限内循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

  独立董事认为：在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

  监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的投资产品。其内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

  《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见》

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已于2023年7月7日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告。

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）拟出席本次年度股东大会会议的股东或者股东代理人应按照以下规定办理登记：

  1、法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记手续。法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书。

  2、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证/护照、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证/护照原件办理登记手续。

  3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业公章。

  4、异地股东可以信函或者传真方式进行登记，信函或者传真以抵达公司的时间为准，在信函或者传真上面须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线中需要的资料复印件。公司不接受电线、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

  联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼福建福昕软件开发股份有限公司董事会办公室。

  （二）本次股东大会会期为半天，现场会议出席者食宿交通费自理，请参会者提前半小时达到会议现场办理签到。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2023年7月4日以电子邮件方式发出，于2023年7月7日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （一）审议通过《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

  因公司实施了2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，董事会将对2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格和数量进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格调整为93.46元/股，授予数量调整为1,274,686股。2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）调整为33.53元/股，首次授予数量调整为2,329,880股，预留尚未授予数量调整为399,280股。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-029）。

  回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。

  公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，拟使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理事项，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自本次会议审议通过之日起12个月内，在不超过前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，具体事项由公司财务部负责组织实施。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-030）。

  （三）审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》

  基于公司战略规划的需要，为增强公司主营业务发展，提高募集资金使用效率，公司拟使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司福昕美国增资人民币3,129.48万元用于本项目实施。项目总投资额为人民币28,923.87万元，剩余部分以自有资金补足。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-031）。

  （四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，由于公司实施2022年年度权益分派，公司的股份总数、注册资本发生变更，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层及其进一步授权人士办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-032）。

  公司董事会同意于2023年7月24日召开公司2023年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。

  《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见》

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 投资金额及资金来源：“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”（以下简称“本项目”）总投资金额为人民币28,923.87万元，其中拟使用超募资金人民币27,801.47万元，剩余部分以自有资金补足。

  ● 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国”）增资人民币3,129.48万元用于本项目实施。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了明确的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  ● 相关风险提示：本次拟投资建设的新项目在实施过程中，如因宏观政策变化、市场环境变化、研发成果不及预期、市场拓展未达目标等因素，可能出现项目实施顺延、变更、中止、项目进程未达预期等风险。本次募投项目的实施将增加公司的人员、折旧及摊销费用等，可能导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能将产生一定影响。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204.00万股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

  截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币96,612.58万元，募集资金使用情况如下：

  公司计划投资人民币28,923.87万元开展“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，其中拟使用超募资金人民币27,801.47万元，剩余部分以自有资金补足。本项目分为两个子项目实施，分别为智能文档处理中台研发项目、智能文档垂直行业应用。其中，智能文档处理中台研发项目包含“文档数据提取引擎研发项目”及“智能文档技术研发项目”；智能文档垂直行业应用本次主要进行“家装智能设计升级项目”。具体项目介绍如下：

  ① “文档数据提取引擎研发项目”将通过整合PDF文档解析、OCR、表格侦测、版面分析、机器深度学习（包括大语言模型）等技术，实现按需从常见格式文档中提取出所需数据的解决方案，以SDK或Cloud API的形式提供相应能力给上层应用使用。

  ② “智能文档技术研发项目”将继续开发PDF Editor、SDK系列智能文档解决方案产品，在完善功能和提高性能的同时，整合ChatGPT大语言模型技术，在相关产品中进一步增强AI能力。

  ③ “家装智能设计升级项目”将通过建立PDF/DG标准，结合AI技术，进一步提升绘图、3D渲染、3D模型轻量化等研发技术，为家装细分领域提供智能设计及施工协同解决方案。

  综上，本项目的实施将有利于丰富公司产品矩阵、提高产品附加值，从而增强公司盈利水平，实现公司可持续发展。

  2、项目实施主体：福建福昕软件开发股份有限公司，以及公司的全资子公司福昕美国。

  5、项目投资资金及来源：本项目计划总投资额为人民币28,923.87万元，拟使用超募资金人民币27,801.47万元，剩余部分以自有资金补足。

  7、项目涉及的审批、备案：截至本公告披露日，本项目相关备案手续正在办理中。

  在全球数字经济大背景下，云计算、人工智能等新一代信息技术作为提高生产力、信息处理的前沿技术，已成为软件行业未来的发展趋势。目前，基于深度学习算法的AIGC（AI-Generated Content，AI生成内容）技术快速迭代，成为继专业生产内容和用户生产内容后的新型内容创作方式。由于AIGC以其创意、表现力、迭代、传播、个性化等方面的技术优势迅速在商业层面得到越来越广泛的应用，产业生态加速形成和发展。因此，目前国际软件巨头纷纷布局AIGC。而在PDF电子文档领域，人工智能相关算法的运用也可以构建新型人机交互方式，实现对用户积累的大量文档结构化及非结构化数据进行智能分析，提取关键信息等功能。伴随AIGC等人工智能技术的持续演进，将引领未来社会智能化的工作方式成为主流。因此，公司必须紧跟行业发展趋势，加强公司PDF电子文档与AIGC等人工智能技术的结合。

  综上所述，本项目的建设顺应行业发展趋势，是实现公司未来发展战略的重要支撑。通过AIGC等人工智能技术的研究和应用，有利于丰富公司产品功能、提升产品性能、提高产品附加值，从而增强公司盈利水平，增强公司的市场竞争力。

  （2）对PDF核心技术全方位价值挖掘，将丰富公司产品矩阵，实现公司战略发展规划

  公司经在PDF电子文档领域10余年的技术经验积累和专业领域的研究，已建立起一整套拥有完全自主知识产权的PDF技术体系，但与主要竞争对手仍然具有品牌上的较大差距。因此，为提升公司的市场占有率、获取长期竞争力，公司亟需对PDF核心技术进行全方位的价值挖掘，拓展垂直行业的市场布局，结合特定行业与专业垂直领域的业务场景，拓展在证券、医疗、法律、船舶、家装、供应链、银行、出版、教育等行业的应用，不断丰富公司产品矩阵。公司通过各行各业的应用场景不断深入，依托强大的版面识别技术和AI语义理解，引领制定基于PDF的相关产品标准，以此确立公司行业地位并提升品牌影响力。PDF的行业应用解决方案是公司目前的战略发展方向和实际经营需要，更是进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力的需要。

  综上，本项目的实施有利于公司的产品由泛通用软件扩展至行业通用软件，并且将依托现有PDF核心技术与底层代码，结合特定行业与专业垂直领域的业务场景，实践对PDF核心技术全方位的价值挖掘，实现公司的可持续发展战略。

  （3）智能文档将提升PDF操作便捷性与智能化，能够进一步提高用户工作效率

  信息化时代下，文档作为重要的信息存储载体之一，人们每天接触和使用文档的频率不断提升。并且随着AI行业迈入大模型时代，AI在文档智能处理领域的落地，令许多原本手工化的文档处理环节登上了效率“直升梯”。搜索、编辑、校对等都可通过智能化完成，极大程度提高了用户工作效率。因此，现阶段市面上文档软件企业争先与AI进行融合，不断推出更具智能化的产品形态。在此背景下，公司亦将加快智能文档产品的布局，继续开发PDF Editor、SDK系列智能文档解决方案产品，整合ChatGPT大语言模型技术，采用改写、总结、翻译、人机交互、问答的对话框方式将用户编辑需求调整至文档中，以智能化的方式提升用户的工作效率。并且，在移动端文档编辑操作较为不方便时，可采用语音输入，智能文档产品在接收指令后，将需求转化为具体操作。此外，在特殊应用领域，如为盲人朋友提供无障碍支持，通过语音识别文件的形式实现对盲人阅读的支持。

  综上，“智能文档处理中台研发项目”的实施，能够顺应大环境发展趋势，与AI实现功能链接，在相关产品中增加文档摘要、文档重写、基于文档内容的对话、智能编校等AI能力，帮助用户在预览、编辑PDF文档时更为便捷，最大化程度提升用户的工作效率。

  在科技的高速发展和人们对生活高品质的追求下，家装行业也在不断地推陈出新，全屋定制趋势显现，年轻一代成为主力消费群体，多样化的设计风格、定制化需求及省心省力的装修过程成为年轻群体的主要诉求，家装软件迎来新发展阶段。目前市面上的家装软件数字化程度较低，传统的设计施工方式较难满足业主对于施工质量和速度的要求。为了进一步提高施工效率和质量，公司将通过建立PDF/DG标准，研发绘图、3D渲染、3D模型轻量化等技术，为家装领域提供智能设计及施工协同一体化的模式，使业主可全过程参与项目管理。且不同于其他软件将文档存储在服务器，公司研发的家装软件可将文档保存为本地格式，设计方可随时随地开启编辑。

  综上，公司研发产品虽与市面上的家装软件在细分市场存在一致性，但软件形态有所不同。家装智能升级项目的实施，能够使业主更加灵活地参与项目验收过程，在保障质量的同时也提高了客户满意度。并且电脑与移动端的开发，能够便于设计师对于图纸的修改，及时反馈业务，减少返工情况。

  随着数字化转型的不断推进，各行各业的数据量均呈现爆炸式增长。而对于这些高速涌现的、大量的多样化数据，由于格式复杂、标准多样，传统人工手动方式处理既困难又耗时。而以大语言模型作为底层技术支撑，结合RLHF（Reinforcement Learning from Human Feedback，人类反馈强化学习）方式的文档数据提取引擎能够从各种文档格式中捕捉、提取和处理数据，并对相关关键信息进行分类和归档，以实现对提取数据的验证。

  因此，为满足不同行业对于数据准确提取的客制化需求，公司亟需朝向多元化产品方向发展，通过整合PDF文档解析、OCR，表格侦测、版面分析，机器深度学习（包括大语言模型）等技术，实现按需从常见格式文档中提取出所需数据的解决方案。针对特定领域用户需求与大语言模型进行结合，实现不同行业数据提取的准确性，提高信息管理的效率。

  国家对智能化发展大力支持，近年来相继出台了多项政策鼓励和支持人工智能相关产业健康有序发展。2019年8月科技部印发了《国家新一代人工智能开放创新平台建设工作指引》，提出“开放、共享”是推动我国人工智能技术创新和产业发展的重要理念，鼓励各类通用软件和技术的开源开放，支撑全社会创新创业人员、团队和中小微企业投身人工智能技术研发，促进人工智能技术成果的扩散与转化应用，使人工智能成为驱动实体经济建设和社会事业发展的新引擎。2021年11月工信部印发了《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》（以下简称“《规划》”），提出将提升软件价值作为提升产业基础保障水平的一个重要方向，提出了“支撑软件价值提升”重点任务，通过建立软件价值评估机制、推广软件成本度量标准、加强对软件产品和服务价格监管、加强软件知识产权保护、推进软件正版化等方式，进一步突出软件价值导向。《规划》提出到2025年，规模以上企业软件业务收入突破14万亿元，年均增长12%以上，产业结构更加优化，基础软件、工业软件、嵌入式软件等产品收入占比明显提升，新兴平台软件、行业应用软件保持较快增长，产业综合实力迈上新台阶。

  行业相关规划及扶持政策，大力支持软件和信息技术服务业的持续发展，为行业的可持续发展提供了有力保障，为本项目实施提供了良好的市场机遇及有利的政策环境。

  随着信息技术的迅速发展、电子办公的普及，文档电子化交换分发的需求迅速增长。当前，PDF标准已成为国际公认的文档格式标准，并衍生出一系列子集标准满足不同场景的需求，被广泛应用于证券、医疗、法律、船舶、家装、供应链、银行、出版、教育等行业。同时，公司作为PDFA（PDF Association，国际PDF行业协会）的创会会员，也是唯一一家中国企业，在PDF行业标准制定中举足轻重。2023年，PDFA和ISO达成协议，将PDF标准完全免费对全社会开放，未来将由PDFA引领PDF标准的制定和发展。且随着各行各业的应用场景不断深入，PDF标准亦在快速适应和演进，迎来全新发展的新时代。

  未来，随着全球信息化进程不断加快、现代化企业管理意识的提升、PDF标准的制定和发展，PDF作为电子阅读的主要文档格式，适用于不同行业的应用场景，为本项目的实施提供了基本保障。

  近年来，随着人工智能技术的不断进步和发展，AIGC技术的应用已经逐渐从娱乐和社交领域扩展到了更多的实际场景中。以ChatGPT为代表的AIGC技术完成了从感知、理解世界到生成、创造世界的革命性跃迁。人工智能进入AIGC时代后，AIGC以其创意、表现力、迭代、传播、个性化等方面的技术优势迅速在商业层面得到越来越广泛的应用，产业生态加速形成和发展。而软件行业与AIGC的交互融合，是近年来智能化领域发展的全新变革，将为软件产业发展注入全新动能。

  因此，随着AIGC技术的不断演变，软件行业也将不断融合发展新形态，逐步服务于各行业文档内容的相关场景，并将为项目的实施提供新活力。

  人员方面，公司拥有多年从事PDF专业技术的人员，在全球多个国家和地区设立了研发中心或研发部门，组成了具备丰富经验的开发团队。

  技术方面，公司投入大量资源进行技术开发及产品更新迭代，不断深入进行技术研发和功能延展。经过多年积累，公司综合技术能力已处于行业领先水平，形成了PDF领域的自主知识产权体系，系统地掌握包括PDF文档解析技术与渲染技术、跨平台技术、PDF文档转换技术、文档高压缩技术、互联PDF技术和PDF电子表单技术等多项核心技术。而本次通过与大语言模型的结合可对数据进行准确提取，使得公司具备较强的引擎功能，在对文档版式的解析、文字内容的萃取方面能够更加符合用户的阅读模式，满足用户客制化需求。

  因此，公司及专业的研发团队和拥有的核心技术实力是公司未来进一步发展的基础，对未来公司发展起重要支撑作用，也为项目实施提供坚实基础。

  公司在PDF电子文档格式领域深耕多年，依托产品技术、服务和品牌等多方面的综合优势，累积了各行各业大量客户资源，产品及服务在国际知名企业以及机构得到广泛应用，得到客户的高度认可。公司主要客户有加拿大共享服务局、培生教育、一汽大众等国内外知名企业以及机构。同时，公司与戴尔、新聚思、神州数码、伟仕佳杰等大型IT代理商合作关系稳定，通过其销售渠道扩展市场。

  公司自成立以来，始终坚持“自主产权、自主品牌、市场引领”的理念，积极推进电子文档技术应用的创新，公司产品销售范围覆盖全球200余个国家和地区，已发展成为国内外知名的PDF电子文档格式软件的产品品牌。

  （6）公司具备的底层技术基础及已有产品服务，为家装软件项目实施提供有力支撑

  福昕家装致力于以一体化、标准化、数智化破局，加快建造方式转变，推动家装行业高质量发展，志在为家装行业摘掉“散乱差”标签。目前公司已推出电脑端与移动端的智能设计、尊享版与企业版的云服务，通过工具+平台+生态三步走的方式打造聚焦家装的整体解决方案，让设计更高效，让家装更省心。基于公司自身在PDF电子文档行业多年从业经验，以及丰富的文档开发技术，能够为家装软件提供更加完善底层技术支持，公司研发的家装软件可将文档保存为本地格式，随时随地开启编辑。

  因此，已有的产品服务，能为本项目的实施提供更为具体的使用反馈，加之公司对于PDF电子文档的技术支持，可为用户提供更具体验感的家装设计，为项目的实施奠定技术基础。

  公司全资子公司福昕美国为该项目的实施主体之一，根据项目规划及预测的资金使用需求，公司拟使用部分超募资金向福昕美国增资人民币3,129.48万元（以汇率7.2258计算约合433.10万美元）用于新项目实施。增资完成后，福昕美国的注册资本将由8,305.16万美元增加至8,738.26万美元（最终增资金额将以实际结汇数据为准）。

  本次超募资金将用于实施研发项目，符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，项目实施后将促进公司的产品多元化发展，增强公司的研发能力并强化公司主业、提高公司核心竞争能力，符合公司及公司全体股东的利益。

  本次超募资金投资项目不会直接产生经济效益，但项目实施将有助于提升公司产品竞争力、研发水平以及带动公司订阅转型，使公司的盈利能力及抗风险能力进一步提升，从而提高公司的市场竞争优势。同时，项目实施能够增强公司综合竞争优势，有利于公司未来的可持续发展。

  1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在延期、变更、中止甚至终止的风险。

  2、公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

  3、本次拟使用超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能将产生一定影响。

  4、公司对现有产品集成AIGC技术后的商业模式仍在探索中，已发布产品能否得到市场上的认可，以及对公司未来业绩的影响均存在一定不确定性。

  本项目为研发建设项目，不产生直接的经济效益，但可以提升公司核心技术能力，进一步提高公司的竞争优势，帮助公司跨上一个新台阶，助力公司成为PDF行业的领军企业。

  公司将严格按照《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  公司于2023年7月7日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司福昕美国增资人民币3,129.48万元用于本项目实施。公司独立董事、监事会及保荐机构分别发表了同意的意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的事项，是基于公司战略规划的需要，符合公司主营业务发展方向和募集资金的使用计划，有利于公司长远发展，提高募集资金使用效率。本次事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律和法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的事项。

  监事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的事项，是基于公司战略规划的需要，有利于公司长远发展，符合募集资金的使用计划。不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意公司关于使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的事项。

  福昕软件本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的事项已经福昕软件董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚待提交股东大会审议通过后实施。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，该事项符合福昕软件主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上，兴业证券对福昕软件本次使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的事项无异议。

  （一）《福建福昕软件开发股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议审议相关事项的独立意见》；

  （二）《兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目并向全资子公司增资的核查意见》。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：

  公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及于2023年5月22日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关法律法规，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。

  公司于2023年6月15日在上海证券交易所网站（）披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025）。根据本次利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至股权登记日，公司总股本为66,202,302股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数2,984,246股，本次实际参与分配的股本数为63,218,056股，共计派发现金红利31,609,028.00元（含税），转增25,287,222股，本次转增后公司总股本为91,489,524股。

  鉴于公司上述股份总数、注册资本变更情况，公司拟对《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订。具体修订内容如下：

  本次变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项还需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其进一步授权人士办理相关工商变更登记和章程备案等相关手续。上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。